La ética empresarial es una obligación que trae grandes retos para las empresas. Aquí le aconsejamos cómo implementar y actualizar su sistema.

 

Este artículo fue elaborado por Infolaft y Lozano Consultores con base en la experiencia adquirida, luego de diez años de prestar el servicio de consultoría Sarlaft y de consultoría de Ética empresarial a cerca de 200 empresas del sector financiero, sector real, sector cooperativo, sector salud y de comercio exterior en Colombia y en varios países de Latinoamérica.

 

La obligación de implementar programas de ética empresarial fue impuesta por la Superintendencia de Sociedades a través de la Resolución 100-002657 de 2016.

Dicho programa deben adoptarlo las empresas vigiladas que cumplan con los siguientes requisitos:

 

  • Durante el año inmediatamente anterior hayan realizado transacciones internacionales con personas naturales o jurídicas a través de intermediarios.
  • Hayan hecho negocios transnacionales con determinados sectores económicos (infraestructura y construcción, farmacéutico, minero energético, o TIC).
  • Cumplan con los criterios de ingresos que establece la norma.

 

Esta obligación, que se suma a otras exigencias de cumplimiento normativo, busca evitar que al interior de las empresas o respecto a agentes externos se presenten fenómenos de corrupción pública y privada.

Pero implementar el programa de ética empresarial no es tarea fácil.

Este sistema, que tiene como enfoque principal la ética empresarial y la transparencia en las relaciones internas y externas de una organización, busca gestionar unos riesgos muy específicos que difieren de los riesgos que se administran a través de sistemas antilavado.

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Ética empresarial: conocimiento de la empresa u organización

El programa de ética empresarial debe partir del conocimiento profundo de una empresa, grupo de empresas o holding empresarial, para luego analizar sus vínculos externos con otros actores, así como sus procesos internos.

Aquí un breve repaso de las acciones que se realizan:

Gráfico 1 – Representación gráfica de la empresa u organización

 

Ética empresarial: comencemos por conocer la actividad de la empresa

El conocimiento de la organización debe abarcar, en primera medida, el detalle del giro ordinario de la actividad o negocio.

Esto es, saber cuáles son los productos y servicios que se ofrecen, quiénes los ofrecen, a quiénes se ofrecen, cuáles son los canales de distribución y en qué jurisdicciones se opera.

Al tener claridad sobre estos elementos se pueden realizar evaluaciones de riesgo más acertadas y, por lo mismo, se pueden estructurar planes de mitigación completos y eficaces.

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¿Cuál es la estructura de gobierno corporativo?

Enseguida se hace necesario delimitar cuál es el gobierno corporativo de la empresa bajo estudio y cómo se le puede adaptar un programa de ética empresarial.

No se trata de reformar las estructuras preestablecidas, sino de utilizarlas eficientemente.

Así, se buscará que el programa de ética tenga un funcionario a cargo y se definirán algunas instancias adicionales de supervisión o dirección.

 

El programa de ética empresarial tiene un alcance amplio

También es necesario determinar a quiénes se aplicará el programa. Sin duda alguna, el primer eslabón son los empleados y proveedores, pero estos no son los únicos.

Todos aquellos que tengan la facultad de actuar en nombre de una empresa deben ser cobijados y aplicar el programa de ética empresarial.  

En efecto, no solo el representante legal y los administradores son voceros de una organización, toda vez que existen otros agentes que también tienen la potestad de comprometerla.

Entre ellos se encuentran los siguientes:

 

  • Lobistas que ejecutan actividades de cabildeo.
  • Asesores jurídicos o apoderados en procesos judiciales u otro tipo de procedimientos.
  • Representantes ante agremiaciones y organizaciones.
  • Socios en empresas conjuntas (joint ventures).

 

Conocimiento financiero dentro de la ética empresarial

Por último, se deben verificar los vehículos de inversión, las cuentas que utiliza la empresa y su contabilidad para tener una mayor comprensión de los flujos financieros que se mueven en desarrollo de los negocios.

También se deben verificar las metodologías y formatos en que son asentados los registros y cómo se realiza la gestión documental.

 

Ética empresarial y los vínculos de la empresa

Además de tener claros los elementos determinantes que componen la empresa, hay que estudiar cuáles son sus vínculos con otros actores, pues es a partir de estas relaciones que se pueden configurar acciones de corrupción.

 

Relación entre la empresa y el Estado

El Estado debe ser entendido en dos dimensiones: por un lado, es un grupo de entidades y autoridades públicas y, por el otro, también es el grupo de personas expuestas políticamente (PEP).

Esta visión doble es relevante porque en ambas esferas existe la posibilidad de que se materialice un riesgo de corrupción.

Todas las compañías, en alguno u otro momento, terminarán relacionadas con el Estado, pues en el ordenamiento legal están contemplados procesos y herramientas regulados y dirigidos por autoridades públicas que muchas veces son requisito para la operación.

Este es el caso de los siguientes:

 

  1. Permisos de funcionamiento.
  2. Licencias, registros públicos y matrículas.
  3. Procesos de contratación pública.
  4. Subsidios y apoyos estatales.
  5. Procesos judiciales y administrativos.

Gráfico 2 – Vínculo entre la empresa y el Estado

 

Ética empresarial: relación entre la empresa y otros particulares

Dentro de esta categoría está toda la relación con clientes, proveedores y con otro tipo de representantes que ya fueron reseñados.

La importancia de analizar este tipo de vínculos radica en que cada vez son más frecuentes los fenómenos de corrupción privada.

Estos fenómenos son, por ejemplo, aquellos en los que empresas pagan para tener condiciones más favorables en procesos de contratación privados.

Incluso esto tiene lugar cuando dos o más compañías coluden para manipular las condiciones del mercado.

Así mismo, es en esta categoría que se deben analizar aquellos individuos que, si bien se encuentran en la esfera particular, aún son PEP por haber cesado en un encargo público de los contemplados en el marco jurídico como de exposición política hace no menos de dos años.

Gráfico 3 – Vínculo entre la empresa y terceros particulares

 

Relación de la empresa con políticos

Un caso particular se da cuando una compañía u organización financia campañas electorales o partidos políticos, pues, aunque no se trate propiamente de entidades del Estado, tampoco se pueden considerar instituciones privadas.

En estos casos la ‘corruptela’ puede estar dirigida directa o indirectamente a obtener un beneficio del candidato o candidatos patrocinados en caso de que resulten elegidos.

Gráfico 4 – Vínculo entre la empresa y campañas electorales o partidos políticos

 

De esta manera, la primera gran conclusión es que es tan importante para las organizaciones cuidar el área de empleados como exigir a todos los demás aliados o representantes que apliquen el programa de ética empresarial.

                                  

Ética empresarial: herramientas y componentes del programa

El programa de ética empresarial de Infolaft y de Lozano Consultores ha sido desarrollado por un equipo multidisciplinario de profesionales.

Hemos asesorado a 68 entidades financieras, 22 multinacionales y 82 empresas del sector real en el proceso de estructurar, desarrollar e implementar programas de ética empresarial.

Este programa de ética empresarial contempla:

 

Estructuración de políticas y principios generales

La empresa debe contar con una política corporativa que incorpore los principales lineamientos para evitar violaciones al marco anticorrupción.

La declaración de principios debe constar por escrito en un documento o código de cumplimiento que debe ser promulgado y difundido.

Además, debe aterrizar los procedimientos diseñados para evitar la violación del marco jurídico anticorrupción y para promover un comportamiento ético.

 

Evaluación del riesgo y desarrollo de matrices de riesgo

El desarrollo del programa de ética empresarial está diseñado sobre la base de la continua evaluación, basada en el riesgo particular de la organización.

También se debe tener en cuenta su contexto específico y evaluar con una periodicidad, al menos anual.

Así, no solo basta realizar un examen de cumplimiento legal, sino que resulta necesario analizar, por ejemplo, la siguiente información:

 

  • Ubicación geográfica.
  • Interacción de la organización con funcionarios públicos.
  • Sector de operación.
  • Realización de operaciones de comercio internacional.

 

Asignación de competencias y funciones

La empresa debe asignar a uno o varios de sus funcionarios para que sean responsables de la implementación, gestión y vigilancia del sistema.

Estos empleados deben tener un cierto nivel dentro de la empresa para que gocen de la capacidad de decisión.

Esto les permitirá para acudir directamente a las altas instancias en caso de que se presenten fallas en el sistema o se encuentren hallazgos relevantes.

De igual manera, este funcionario debe ser independiente, autónomo y contar con los recursos (financieros, humanos y tecnológicos) necesarios para mantener esa autonomía.

 

Desarrollo de protocolos de relación

Estos protocolos van encaminados a manejar de forma adecuada la relación con todas las contrapartes (clientes, proveedores, competidores, entre otros).

También se deben estructurar protocolos de relación con agentes públicos  y privados.

En este capítulo se deben incluir protocolos para atender las siguientes situaciones:

 

  • Suministro o recepción de obsequios.
  • Entrega de regalos.
  • Pago de viajes a clientes.
  • Pago de actividades de entretenimiento.
  • Donaciones de caridad.
  • Patrocinios y facilidades o prerrogativas de pago.

 

Pautas de debida diligencia y planes de mitigación de riesgos

Aquí se destaca la redacción de cláusulas contractuales, procesos de selección y monitoreo de empleados y proveedores, y procesos de selección y monitoreo de otros agentes vinculados

 

Ética empresarial y la parametrización de asientos contables

Dentro del programa de ética empresarial, el sistema de procedimientos contables y financieros debe tener un foco en cuatro aspectos:

 

  1. Todas las transacciones deben tener una autorización general o particular del funcionario competente.
  2. Todas las operaciones deben ser registradas de acuerdo con normas de contabilidad generalmente aceptadas.
  3. La posibilidad de acceso o disposición de activos solo debe proceder si existe autorización general o particular previa del director competente.
  4. El registro de activos debe ser comparado con los activos reales de forma periódica para que cualquier diferencia sea subsanada.

 

Consolidación de canales de comunicación

Estos canales deben tener especial énfasis en el establecimiento de líneas de ética o de reporte que garanticen un correcto flujo de la información.

También deben garantizar el anonimato de los denunciantes y la entrega de incentivos por información valiosa que permita descubrir conductas o entramados de corrupción.

 

Ética empresarial y los planes de capacitación

Es necesario estructurar programas de capacitación que permitan que el contenido del código de ética empresarial sea difundido y conocido por todas las áreas.

Para ello debe disponerse la realización de jornadas de entrenamiento para todos los colaboradores con funciones dentro del sistema (auditores, comerciales, abogados y financieros).

 

Código de ética empresarial

El código de ética empresarial debe aplicar por igual a todos los miembros de la empresa e, incluso, es importante que a veces se haga extensible a otros actores que bien pueden ser representantes de la organización en una jurisdicción extranjera.

 

Mecanismos de evaluación periódica

La importancia de evaluar los componentes del sistema radica en que tomar a tiempo los correctivos necesarios de cara a vulnerabilidades o insuficiencias en los controles, políticas y procedimientos, es la mejor vía para impedir la materialización de un riesgo posterior y para evitar sanciones de las autoridades.

Así mismo,es fundamental que el mejoramiento del sistema esté encaminado a dos objetivos sustanciales:

 

  • Estructurar o robustecer un sistema de controles a la contabilidad interna que garantice la transparencia en el registro contable y en la gestión de documentos soporte.
  • Desarrollar un riguroso sistema anticorrupción que incluya políticas y procedimientos capaces de detectar e impedir prácticas contrarias a las leyes.

 

Finalmente, para fortalecer los programas de ética empresarial de sus clientes, Infolaft y Lozano Consultores también proveen un régimen sancionatorio y mecanismos de solución de controversias, un sistema de señales de alerta y pautas para atender conflictos de intereses.

 

Síntesis gráfica