Recomendaciones para oficiales de cumplimiento. Imagen Freepik
Cuando el oficial de cumplimiento no logra explicar de qué manera se integra el componente de prevención en cada parte del negocio, el sistema termina percibiéndose como algo paralelo o externo a la operación, debilitando su efectividad.
Por: Mery Angélica Mantilla*
En el marco de una diligencia de supervisión, el oficial de cumplimiento se erige como el actor principal.
Aunque el representante legal ostente la facultad de expresar la voluntad vinculante de la empresa frente a la autoridad, es el oficial de cumplimiento quien concentra el verdadero protagonismo en este escenario.
De su preparación, conocimiento y capacidad para responder depende, en buena medida, el resultado de la diligencia y, en consecuencia, la imposición de sanciones u órdenes correctivas. A continuación, tres de los errores más comunes:
Desconocimiento de la operación
El oficial de cumplimiento no solo es el custodio de las políticas y procedimientos del sistema de prevención, sino que además es el responsable de demostrar, en la práctica, cómo estas se han implementado materialmente y articulado con la operación de la compañía de manera orgánica.
En consecuencia, el éxito o fracaso de la supervisión suele estar directamente relacionado con el grado de solvencia técnica, argumentativa y estratégica que esta posición (oficial de cumplimiento) exhiba frente al supervisor.
La labor del oficial de cumplimiento se valida tanto en la evidencia documental de su gestión —que puede adoptar forma digital o física— como en la solidez de su explicación sobre el funcionamiento de la compañía y de las áreas que la componen.
Más allá de enumerar políticas o mostrar formatos, lo que realmente denota efectividad es la capacidad de articular cómo cada fracción de la empresa desempeña un rol específico en la gestión sistemática e integral contra el lavado de activos y la corrupción.
En el marco de una diligencia de supervisión, esta capacidad de explicación se convierte en un indicador crucial.
Un oficial de cumplimiento que no puede describir de manera clara qué hace la compañía, cuáles son sus procesos críticos, o cómo se insertan en ellos los controles antilavado y anticorrupción, termina proyectando una ajenidad respecto de su propio rol.
Incapacidad de ofrecer una narrativa explicativa de la matriz de riesgos
En la práctica, la explicación de una matriz implica que el oficial de cumplimiento sepa identificar qué proceso está bajo la responsabilidad de cada área, de qué manera se relaciona con contrapartes y clientes, y cómo se aplican controles preventivos y correctivos, de forma orgánica en la cadena de valor.
De esta manera, las áreas de compras, comercial, logística o finanzas no quedan al margen del sistema de cumplimiento, sino que se convierten en actores activos en la mitigación de riesgos, y esto se ve en la matriz. En otras palabras, la explicación de esta herramienta debe ser sencilla.
Cuando el oficial de cumplimiento no logra explicar de qué manera se integra el componente de prevención en cada parte del negocio, el sistema termina percibiéndose como algo paralelo o externo a la operación, debilitando su efectividad.
Por el contrario, cuando demuestra conocimiento y capacidad de articulación y ello lo demuestra en la matriz, proyecta que el cumplimiento no es un requisito formal, sino un engranaje natural del funcionamiento corporativo.
Omisión en la documentación de la gestión
Desde un enfoque práctico y jurídico, la documentación cumple una doble función. Por un lado, sirve como evidencia frente a la autoridad administrativa de que el sistema de cumplimiento no es meramente formal, sino que se gestiona de manera activa y continua.
Por otro lado, adquiere una relevancia penal innegable. En escenarios en los que la empresa se ve involucrada en un escándalo de lavado de activos o corrupción, el oficial de cumplimiento suele ser uno de los primeros llamados a responder.
Tal y como lo señala Cornelius Prittwitz, en su artículo “La posición jurídica (en especial, posición de garante) de los compliance officers”, la posibilidad de acreditar que recibió alertas, que estas fueron debidamente analizadas y que se adoptaron medidas proporcionales, constituye un elemento esencial para estructurar una defensa basada en la razonabilidad de su gestión.
La situación cambia de manera radical si el oficial de cumplimiento no deja huella documental de su actuación, o peor aún, si se demuestra que “engavetó” las alertas, omitiendo presentarlas a la alta gerencia o al comité de cumplimiento.
En tales casos, no solo se erosiona la eficacia del sistema de prevención, sino que se expone al oficial a reproches disciplinarios y, eventualmente, a consecuencias de carácter penal.
Documentar, por tanto, no es una mera recomendación de buenas prácticas: es una estrategia de autoprotección profesional y un mecanismo de preservación institucional que garantiza la trazabilidad y la transparencia de la función de cumplimiento.
*Directora de cumplimiento en la firma Martínez, Quintero, Mendoza, González, Laguado & De La Rosa. Exdirectora de cumplimiento en la Superintendencia de Sociedades.
