
Sancion contra oficial de cumplimiento por SAGRILAFT y PTEE. Imagen Freepik
La Superintendencia de Sociedades le impuso dos multas al oficial de cumplimiento tercerizado de una reconocida empresa del sector textil por diversas fallas en la ejecución de sus funciones.
¿Qué opinarían ustedes de un oficial de cumplimiento que atiende una visita de la Superintendencia de Sociedades –programada con la debida antelación– sin tener acceso a las matrices de riesgos de LA/FT y C/ST?
Pues justamente ese fue el detonante de dos sanciones que la Superintendencia de Sociedades acaba de imponer en contra de un oficial de cumplimiento tercerizado.
Cronología de los hechos
Todo comenzó el 11 de junio de 2024, fecha en la cual la Supersociedades realizó una visita administrativa en la sede de una empresa obligada, cuyo propósito era verificar el cumplimiento del SAGRILAFT y del PTEE.
Según la Superintendencia, “durante el desarrollo de la visita, se constató que el oficial de cumplimiento había incurrido en diversos incumplimientos en el ejercicio de sus funciones”.
Debido a ello, a mediados de julio de 2024 la Dirección de Cumplimiento de la Superintendencia de Sociedades formuló cargos contra el oficial de cumplimiento y contra la sociedad obligada, la cual se dedica a comercializar ropa y accesorios para el público femenino.
En este punto es importante precisar que la empresa de consultoría de prevención LA/FT para la cual trabaja el oficial de cumplimiento tercerizado no fue involucrada en el proceso.

Luego de recibir y estudiar los descargos y alegatos del oficial de cumplimiento –quien es abogado de profesión y decidió surtir su defensa sin apoderado– la autoridad determinó que “los incumplimientos señalados efectivamente se habían materializado”.
En virtud de tales hallazgos, la Dirección de Cumplimiento de la Superintendencia de Sociedades determinó imponer una sanción contra el oficial de cumplimiento involucrado por las fallas en la ejecución de sus funciones relacionadas con el SAGRILAFT, y otra multa por los incumplimientos en el PTEE.
Dichas sanciones de primera instancia quedaron contenidas en la Resolución 240-01830925 del 12 de septiembre de 2024 (SAGRILAFT) y en la Resolución 240-018310 de la misma fecha (PTEE).
Ambas multas contra el oficial de cumplimiento quedaron en firme durante el pasado mes de diciembre de 2024 y sumaron un total de doce millones de pesos.
Los detalles pueden ser consultados en la Resolución 200-301226 del 5 de diciembre de 2024 y en la Resolución 200-301325 del 9 de diciembre de 2024.
La sociedad obligada a implementar y cumplir con el SAGRILAFT y el PTEE también fue sancionada por los incumplimientos identificados.
¿Cuáles fueron las fallas del oficial de cumplimiento?
Tal y como anticipamos en párrafos anteriores, el detonante de toda la situación consistió en que el oficial de cumplimiento tercerizado atendió una visita administrativa de la Superintendencia de Sociedades sin tener acceso a las matrices de riesgos LA/FT y C/ST.
Al ser cuestionado por las matrices, el oficial de cumplimiento respondió que éstas estaban en poder de la empresa de consultoría para la que trabaja y la cual, a su vez, prestaba el servicio de tercerización a la empresa de textiles obligada.
De igual forma, la visita administrativa permitió a los funcionarios de la Supersociedades constatar diversos incumplimientos por parte de dicho profesional, entre los cuales de destacan los siguientes:
- Coordinación de las capacitaciones internas en la sociedad.
- Verificación del cumplimiento de los procedimientos de debida diligencia y debida diligencia intensificada.
- Diseño de metodologías para la clasificación, identificación, medición y control del riesgo de LA/FT y C/ST.
- Realización de la evaluación correspondiente de dicho riesgo.

Problemas con la matriz de riesgos
Durante la visita administrativa, el oficial de cumplimiento tercerizado manifestó que hacía un envío semanal de informes a la empresa de consultoría, para que fuera esta quien actualizara la matriz de riesgos de la sociedad obligada.
Así mismo, los funcionarios de la Superintendencia observaron que la matriz de riesgos que estaba en poder de la empresa de consultoría “cuenta con un diseño bajo la metodología de la [propia] compañía contratada, desconociendo que el titular de la información, diseño y metodología es verdaderamente el sujeto obligado”.
“Al momento de la visita administrativa fueron remitidos documentos que no cumplen con los factores de riesgo propios de [la sociedad obligada], en la medida en que no se cuenta con una descripción de factores de riesgo tales como: la identificación de riesgo, su medición y evaluación, los controles aplicados a ese riesgo y el monitoreo del riesgo”.
Por ejemplo, se identificó que la empresa obligada “comercializa sus productos mediante ventas masivas y en su matriz de riesgos los factores asociados a dicho mecanismo de comercialización se encuentran ausentes”.
Sobre este punto, la autoridad de supervisión precisó que “no es suficiente la mera formalidad de diseñar una matriz de riesgo y seleccionar ciertas circunstancias que de manera general describan aparentes eventos de riesgo, sin particularizarlos y caracterizarlos para el sujeto obligado en consideración a sus reales factores de riesgo”.
Cuestionamientos sobre la capacitación
Al ser consultado por el programa de capacitación implementado, el oficial de cumplimiento solamente entregó un formulario conformado por una pregunta, y algunos correos electrónicos.
Según la Supersociedades, “el formulario presentado no constituye una capacitación adecuada en materia de SAGRILAFT, ya que se limita a incluir una única pregunta, lo que resulta insuficiente para abordar de manera integral los elementos esenciales sobre los cuales los empleados de la compañía deben ser instruidos”.
“Este enfoque no permite garantizar que los empleados comprendan plenamente los aspectos fundamentales del SAGRILAFT ni su relevancia en el marco de sus funciones”, agregó la autoridad.
Sobre la importante obligación de la capacitación, la Superintendencia recordó que “las capacitaciones sobre el SAGRILAFT deben ser realizadas directamente por el oficial de cumplimiento y dirigidas a los empleados de la sociedad”.